中新經緯5月9日電 針對鞍重股份近日披露的《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)》(下稱“重組報告書”)等公告，5月9日，深交所向鞍重股份下發(fā)并購重組問詢函，要求其說明與相關方在前次交易時是否已就后續(xù)少數股權收購作出書面或口頭約定，是否存在應披露未披露的抽屜協(xié)議。

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截圖來源：深交所網站

鞍重股份2021年12月份披露的《關于收購江西金輝再生資源股份有限公司70%股權的公告》顯示，鞍重股份擬通過全資子公司宜春友鋰科技有限公司(后更名為宜春領好科技有限公司)以23100萬元收購十堰泓晟貿易合伙企業(yè)(有限合伙)持有的江西金輝再生資源股份有限公司(后更名為江西領輝科技有限公司，以下簡稱“標的公司”)70%股權。該次交易為現金收購，不構成發(fā)行股份購買資產，收購完成后，標的公司成為鞍重股份控股子公司，納入合并報表范圍。此外，該次交易對手方實際控制人熊洪承諾在特定時限內逐步清理個人大額債務。

根據本次交易方案，鞍重股份擬以發(fā)行股份及支付現金方式購買熊晟所持標的公司余下30%股權，交易對手方熊晟系熊洪之子。

對此，深交所要求鞍重股份說明三方面問題。

一是結合兩次收購交易對手方熊洪與熊晟的近親屬關系，說明前次以現金方式收購標的公司70%股權和本次發(fā)行股份及支付現金收購30%少數股權是否實質構成“一攬子方案”，鞍重股份與相關方在前次交易時是否已就后續(xù)少數股權收購作出書面或口頭約定，是否存在應披露未披露的抽屜協(xié)議。

二是說明前次現金收購控制權和本次收購少數股權的“兩步走”方案是否存在刻意規(guī)避重大資產重組監(jiān)管要求的情形。

三是補充披露前次交易對手方實際控制人熊洪關于清理個人大額債務承諾事項的履行及進展情況。

據悉，鞍重股份現金收購70%股權時，標的公司評估值為3.3億元，評估增值率767.20%；本次重組標的公司評估值為5.5億元，評估增值率645.81%，評估值較前次現金收購增長67%，且交易對手方未作出業(yè)績補償承諾。

重組報告書顯示，標的公司營業(yè)收入主要來源于鋰云母的銷售，該產品與下游碳酸鋰等鋰電基礎原料價格緊密相關。截至重組報告書公告日，電池級碳酸鋰價格從2022年11月近60萬元/噸跌至20萬元/噸左右，鋰云母價格也隨之從14,000元/噸跌至約5,000元/噸。歷史數據顯示，2020年至2022年，鋰云母銷售單價分別為840.31元/噸、1,911.66元/噸、9,140.35元/噸；標的公司毛利率分別為27.74%、25.77%、64.89%。你公司基于收益法評估，預測未來年度鋰云母銷售單價為3800元/噸(不含稅)，并稱已考慮其價格下跌趨勢，同時預測標的公司毛利率約50%。

對此，深交所要求鞍重股份說明六方面問題。

一是結合兩次收購的背景及動機、標的公司主要產品供需變化及價格波動趨勢、鋰電板塊業(yè)務競爭格局、可比交易案例等，說明在鋰云母及相關下游產品價格持續(xù)下跌且下跌幅度較大的情況下，標的公司估值仍大幅增長的原因及合理性，在此基礎上論證鞍重股份收購標的公司余下30%股權的必要性，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類1號》中關于收購少數股權的規(guī)定。

二是對比說明兩次收購評估得出的預測期收入、成本費用及折現率等數據變化的原因及合理性。

三是補充披露鋰云母預測年度銷售單價的具體測算過程；結合鋰云母銷售單價的歷史數據，說明評估過程中關于鋰云母價格下跌幅度及趨勢的考慮是否充分、審慎。

四是結合標的公司毛利率歷史數據，說明收益法下對毛利率的預測是否審慎、合理，是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形。

五是說明在鋰云母價格大幅波動的背景下，本次高溢價收購未設置業(yè)績補償承諾的原因及合理性。

六是在前述問題回復的基礎上，進一步說明本次交易定價是否公允，是否存在損害上市公司利益及中小投資者合法權益的情形。

此外，深交所還問及標的公司應收賬款、其他應收款、存貨余額增長較快的原因及合理性，標的公司在本次交易前大額現金分紅的合理性，以及大額現金分紅與鞍重股份本次募集配套資金需求是否矛盾等事項。

公開信息顯示，鞍重股份主營大型振動篩、給料機、破碎機、混凝土預制構件生產成套設備、垃圾分選成套設備、瀝青攪拌站、穩(wěn)定土攪拌站等。

二級市場方面，鞍重股份5月9日收跌2.52%報15.46元/股，年內累跌34.44%，現總市值38億元。(中新經緯APP)