?????????????????仁和藥業(yè)股份有限公司

(資料圖片)

????????????獨立董事在第九屆董事會第十次會議

???????????審議?2022?年度報告相關(guān)事項的獨立意見

???根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證

券交易所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，以及《主板監(jiān)管業(yè)務(wù)備忘錄第1號—

定期報告披露相關(guān)事宜》《獨立董事工作制度》?等有關(guān)規(guī)定，我們作為仁和藥

業(yè)股份有限公司的獨立董事，對公司第九屆董事會第十次會議的各項議案進(jìn)行了

事前認(rèn)真審議，并仔細(xì)閱讀了公司提供的相關(guān)資料?，F(xiàn)基于獨立判斷立場，就下

列事項發(fā)表獨立意見如下：

???一、關(guān)于控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保的專項說明和

獨立意見

???截至報告期末(2022?年?12?月?31?日)，公司與控股股東及其子公司、其他關(guān)

聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為正常經(jīng)營性資金往來，不存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司

資金和其他違規(guī)資金占用的情況。截至報告期末，公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保金額

為零。我們認(rèn)為：公司嚴(yán)格遵循了中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金

往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)?[2003]56?號）、《深圳證券

交易所股票上市規(guī)則》以及公司章程和相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定，建立了嚴(yán)格的對外

擔(dān)保制度和防止違規(guī)資金占用的長效機(jī)制，不存在違規(guī)擔(dān)保及違規(guī)占用行為，有

效保障了廣大股東的合法權(quán)益。

???二、關(guān)于公司?2022?年度利潤分配預(yù)案事項的獨立意見

???根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》《深圳證

券交易所股票上市規(guī)則》（2022?年修訂）、《公司章程》和《獨立董事議事規(guī)

則》以及《未來三年（2021-2023?年）股東回報規(guī)劃》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公

司的獨立董事，對公司?2021?年度利潤分配預(yù)案發(fā)表以下獨立意見：

???經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司?2022?年度母公司實現(xiàn)凈

利潤?351,713,705.32?元，提取法定盈余公積?35,171,370.53?元,加上以前年度剩

余未分配利潤?1,250,621,249.63?元。截至?2022?年?12?月?31?日，母公司累計可供

分配利潤為?1,427,169,761.02?元。

???公司?2022?年度利潤分配預(yù)案：以?2022?年?12?月?31?日的公司總股本

股不轉(zhuǎn)增，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

??該利潤分配符合法律法規(guī)和公司當(dāng)前的實際情況，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健

康發(fā)展，我們同意公司董事會提出的利潤分配預(yù)案，并同意將該預(yù)案提交公司股

東大會審議。

??三、關(guān)于公司?2022?年度內(nèi)部控制評價報告的獨立意見

??作為公司獨立董事，基于獨立判斷的立場，通過對公司董事會出具的《公司

系的建立及運(yùn)行情況，現(xiàn)發(fā)表獨立意見如下：仁和藥業(yè)股份有限公司已建立了較

為完善合理的內(nèi)部控制制度，并在生產(chǎn)經(jīng)營活動中得到了一貫的、嚴(yán)格的遵循，

公司各項內(nèi)部控制制度均符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，也適合現(xiàn)

行公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要。公司內(nèi)部控制重點活動按公司內(nèi)部控制各項制度

的規(guī)定進(jìn)行，公司對子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、

信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，具

有合理性、完整性和有效性。公司《內(nèi)部控制評價報告》比較客觀地反映了公司

內(nèi)部控制的真實情況，對公司內(nèi)部控制的總結(jié)比較全面，反映的問題也比較明確。

??四、關(guān)于公司?2022?年度證券投資情況的獨立意見

??根據(jù)深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，作為仁和藥業(yè)股份有限公司的獨立董事，對

公司?2022?年度證券投資的情況進(jìn)行了認(rèn)真地核查，認(rèn)為：2022?年度，公司以實

際不超過?1000?萬元資金規(guī)模從事新股申購和證券二級市場投資，上述證券投資

事項經(jīng)過了公司有權(quán)機(jī)構(gòu)審批，運(yùn)用公司自有資金的證券投資行為符合相關(guān)制度

的規(guī)定，沒有違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之情形；公司制定了《證券投資管理

辦法》等內(nèi)控制度，并嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部操作程序、風(fēng)險控制程序、賬戶管理及信息

披露原則。

??五、關(guān)于續(xù)聘?2023?年度會計審計機(jī)構(gòu)的獨立意見

??大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司?2023?年度提供審計服務(wù)過程

中，恪守職責(zé)，遵循獨立，客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利地完成了公司委托的各

項工作。我們同意續(xù)聘大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司?2023?年度

財務(wù)審計中介機(jī)構(gòu)。我們同意?2023?年續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案，此議案董事會

通過后還需要提請股東大會審議。

??六、關(guān)于聘請?2023?年度內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的獨立意見

??我們認(rèn)為大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券從業(yè)資格，為公司提

供了多年優(yōu)質(zhì)的財務(wù)審計服務(wù)，對公司業(yè)務(wù)較為熟悉，業(yè)務(wù)水平較高，能夠滿足

公司內(nèi)控審計的需要，亦不存在損害公司整體利益及中小股東權(quán)益的情況，我們

同意聘請大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為?2023?年度內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，

同意提交股東大會審議。

??七、關(guān)于?2022?年度公司高管薪酬的獨立意見

??根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》

?????????????????????????《獨立董事工作制度》

等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為仁和藥業(yè)股份有限公司的獨立董事，對公司

制定的制度、激勵考核制度及薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的

規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了表決投票，審核程序合法、合規(guī)。

??八、關(guān)于使用自有資金進(jìn)行投資理財?shù)莫毩⒁庖?/p>

??公司本次投資理財事項的審批程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》

的規(guī)定。公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系和內(nèi)控制度，可有效控制投資風(fēng)

險，保障公司資金安全。公司目前經(jīng)營情況良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健，在保證資金

流動性和安全性的前提下，我們同意公司使用額度合計不超過人民幣?30?億元自

有資金進(jìn)行?1?年以內(nèi)的低風(fēng)險、高流動性的短期理財產(chǎn)品投資，同意提交股東

大會審議。在上述額度內(nèi)，資金可滾動使用，并授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)具體實施

相關(guān)事宜。公司利用自有資金投資理財產(chǎn)品有利于提高資金使用效率，增加收

益，風(fēng)險可控，且不會影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。不存在損害公司及全體股東，

特別是中小股東利益的情形。

??九、關(guān)于公司?2022?年度募集資金存放與使用情況的專項報告的獨立意見

??經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司董事會編制的《2022?年度募集資金存放和使用情況

的專項報告》內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺

漏，如實反映了公司?2022?年度募集資金實際存放和使用情況。公司?2022?年度

募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資

金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，符合公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存

在違規(guī)使用募集資金的情形。因此，我們一致同意公司董事會編制的《2022?年

度度募集資金存放和使用情況的專項報告》。

??十、關(guān)于公司?2023?年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的獨立意見

??公司本次與關(guān)聯(lián)方簽訂相關(guān)協(xié)議是基于公司的實際需求，對公司的發(fā)展具有

積極影響，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。我們同意公司將《關(guān)于

公司?2023?年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》提交公司第九屆董事會第十次會議審

議，屆時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

??（1）公司本次與關(guān)聯(lián)方簽訂相關(guān)協(xié)議，增加日常關(guān)聯(lián)交易有利于整合各方

資源，是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的，符合公司未來經(jīng)營發(fā)展需要。公司與關(guān)聯(lián)

方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平、互惠的原則，不存在損害公司及其他中小

股東利益的情形。

??（2）公司董事會審議該項關(guān)聯(lián)交易議案時關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序

符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定。

??十一、關(guān)于公司?2022?年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨立意見

??公司本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項遵循謹(jǐn)慎性原則，依據(jù)充分合理，符合《企

業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，并履行了必要的審批程序，表決程序合法

有效。本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，公司?2022?年度財務(wù)報表能夠更加客觀、公允

地反映公司的財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果，有助于向投資者提供更加真實、

可靠、準(zhǔn)確的會計信息，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情況。因

此，我們同意公司?2022?年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項。

??十二、關(guān)于提前終止第一期員工持股計劃的獨立意見

??經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司終止第一期員工持股計劃的事項符合《公司法》

?????????????????????????????????《證

券法》

??《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》

????????????????????????《深圳證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第?1?號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范

性文件及《公司第一期員工持股計劃》等有關(guān)規(guī)定。不存在損害公司及全體股東

利益的情形，不會對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)劃等方面造成影響，也不會對公司的

財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響。公司董事會的決策程序符合法律法規(guī)和《公司章

程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，會議形成的決議合法、有效。綜上所述，

同意公司提前終止第一期員工持股計劃。

??(以下無正文)

（此頁無正文，為在第九屆董事會第十次會議審議?2022?年度報告相關(guān)事項的獨

立意見之簽字頁）

獨立董事簽名：

??????????????????、?????????????、

????????????王躍生???????????涂書田???????郭亞雄

????????????????????????????????二〇二三年四月二十四日

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